Algemene Voorwaarden Nobilex
Nobilex Algemene Voorwaarden versie 1.1
1.
Definities
In deze Algemene Voorwaarden worden de onderstaande begrippen met een
hoofdletter aangeduid, waarbij de in het enkelvoud weergegeven begrippen tevens
de meervoudsvorm omvatten en vice versa, tenzij anders blijkt uit de context. Deze begrippen hebben de volgende betekenis:
1.1 Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden betreffende Dienstverlening door Nobilex aan het Notariskantoor.
1.2 Dienstverlening: alle werkzaamheden en diensten van Nobilex ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder de Nobilex Dienst, Professional Services, Migratie en Training.
1.3 Gebruiker: de Medewerker die bij Nobilex is geregistreerd voor het gebruik van de Nobilex Diensten.
1.4 Ingangsdatum: de datum dat de Overeenkomst ingaat, zoals vermeld in de Overeenkomst.
1.5 Ingebruiknamedatum: de datum dat Nobilex heeft gemeld dat de Nobilex Diensten gereed zijn voor ingebruikname door het Notariskantoor. Deze datum is op een later tijdstip gelegen dan de Ingangsdatum.
1.6 Intellectueel Eigendom: intellectuele eigendomsrechten, waaronder – maar niet beperkt tot – auteursrechten, databankrechten, merken, modelrechten, bedrijfsgeheimen zoals algoritmen en know-how, handelsnamen en octrooien.
1.7 Klantgegevens: de gegevens die door het Notariskantoor, door Gebruikers of door Nobilex namens het Notariskantoor in de informatievelden van de Nobilex Software worden ingevoerd. Hieronder vallen onder andere gegevens van cliënten van het Notariskantoor waarop de notariële geheimhoudingsplicht van toepassing kan zijn.
1.8 Medewerkers: alle personen die juridische en administratieve taken verrichten in dienst van of in opdracht van het Notariskantoor, waaronder – maar niet beperkt tot – (kandidaat / toegevoegd) notarissen, klerken,
juridisch personeel, secretarieel medewerkers, boekhouders, kantoordirecteuren, managers, (financieel) administrateurs, receptionisten, student-medewerkers, student-stagiairs.
1.9 Migratie: de Dienstverlening als beschreven in artikel 3.1 van deze Algemene Voorwaarden.
1.10 Nobilex: Nobilex Automatisering B.V. zoals geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 70761108.
1.11 Nobilex Diensten: de diensten die Nobilex levert om Gebruikers toegang te geven tot en gebruik te laten maken van de Nobilex Software. Hieronder valt geen hardware zoals printers en scanners, IT infrastructuur en systeembeheer waarvan binnen het Notariskantoor gebruik wordt gemaakt.
1.12 Nobilex Software: programmatuur ontwikkeld en geëxploiteerd door Nobilex ten behoeve van de werkprocessen bij notariskantoren.
1.13 Notariskantoor: notaris, personenvennootschappen of rechtspersonen waarvan de notaris deel uit maakt of rechtspersonen die in opdracht de hiervoor genoemden werkzaamheden verrichten. Onder Notariskantoor wordt mede verstaan een samenwerkingsverband als omschreven in artikel 1 van de Verordening interdisciplinaire samenwerking van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
1.14 Productbeschrijving Nobilex Software: beschrijving van de functionaliteit van Nobilex Software zoals beschreven in bijlage 5.
1.15 Professional Services: eventuele aanvullende Dienstverlening als beschreven in artikel 3.5 van deze Algemene Voorwaarden.
1.16 Overeenkomst: de “Nobilex software-dienstenovereenkomst” tussen Nobilex en het Notariskantoor betreffende het gebruik van de Nobilex Dienst (ook wel genoemd: software as a service).
1.17 Service Level Agreement: een document met afspraken over de kwaliteit van de Dienstverlening van de Nobilex Dienst, die een bijlage vormt bij de
Overeenkomst.
1.18 Vergoeding: de Vergoeding voor het gebruik van de Nobilex Dienst.
1.19 Training: de Dienstverlening die is beschreven in artikel 3.4 van deze Algemene Voorwaarden.
1.20 Virus: elk mechanisme (inclusief software, code, bestand of programma) dat de werking van of toegang tot computersoftware, data, hardware, netwerk, of telecommunicatie kan voorkomen, aantasten of nadelig kan beïnvloeden, inclusief wormen, Trojaanse paarden, virussen en andere soortgelijke mechanismen.
1.21 Voorwaarden Verwerking Persoonsgegevens: voorwaarden inzake de verwerking door Nobilex van persoonsgegevens die onder verantwoordelijkheid vallen van een Notariskantoor en die een bijlage vormen bij de Overeenkomst.
2.
Omvang van de Nobilex Dienst
2.1 Nobilex verplicht zich tot het leveren van de Nobilex Dienst. Hieronder wordt het volgende verstaan:
o het hosten van Nobilex Software;
o het verschaffen van gebruikersnamen en wachtwoorden aan deGebruikers waarmee de Nobilex Software kan worden gebruikt;
o het vernieuwen van versies van Nobilex Software op reguliere basis en beveiligen van Nobilex Software en de inspanning om de Nobilex Software te laten voldoen aan actuele technische eisen;
o Op regelmatige basis (indien er sprake is van updates of upgrades van de Nobilex Software maximaal drie keer per jaar) deponeren van de laatste versies van broncodes van Nobilex Software bij een escrow agent en het bieden van een vrijgave regeling onder voorwaarden aan Notariskantoor voor het geval Nobilex failliet wordt verklaard, ontbonden wordt of haar activiteiten staakt. Indien gewenst is het Notariskantoor gerechtigd om hiertoe een collectieve escrow-overeenkomst aan te gaan met Escrow Alliance en Nobilex door ondertekening van een zogeheten deelnameverklaring. De voorwaarden voor deze escrow-regeling kunnen bij Nobilex worden opgevraagd;
o het leveren van redelijke ondersteuning (support) aan Gebruikers via telefoon en/of e-mail waarbij het telkens de verplichting is van het Notariskantoor om Incidenten kenbaar te maken via een ticketsysteem. Nobilex zal Incidenten afhandelen conform de Service Level Agreement.
2.2 De Nobilex Dienst bestaat uit het ter
beschikking stellen en houden van de Nobilex Software, waarbij het
Notariskantoor zelf de volledige verantwoordelijkheid aanvaardt voor de
resultaten die worden verkregen uit het gebruik van de Nobilex Software en de Nobilex
Dienst en voor de conclusies die uit een dergelijk gebruik worden getrokken.
2.3 De Dienstverlening omvat in elk geval niet:
o het systeembeheer;
o het maken
van back-ups van documenten (waaronder akten) die door het Notariskantoor
worden geproduceerd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen;
o het installeren of koppelen van hardware (waaronder printers); en,
o IT infrastructuur zoals deze binnen het Notariskantoor wordt gebruikt.
2.4 Met betrekking tot de Gebruikers:
o is de toegang van het Notariskantoor tot de Nobilex Dienst uitsluitend beperkt tot de Gebruikers;
o zal het Notariskantoor een lijst bijhouden van huidige Gebruikers en zal het Notariskantoor direct alle wijzigingen schriftelijk aan Nobilex doorgeven;
o zal het Notariskantoor ervoor zorgen dat: elke Gebruiker een veilig toegangsmiddel gebruikt (tenminste 2-factor authenticatie) voor zijn of haar gebruik van de Nobilex Software, dat dit wachtwoord wordt gewijzigd op verzoek van Nobilex en dat elke Gebruiker zijn of haar wachtwoord vertrouwelijk houdt;
o mag Nobilex het gebruik van de Nobilex Dienst controleren met betrekking tot de naam en het wachtwoord voor elke Gebruiker. Een dergelijke audit mag niet meer dan eenmaal per kwartaal worden uitgevoerd op kosten van Nobilex, en zal worden uitgevoerd met een redelijke voorafgaande kennisgeving, op een manier die de normale bedrijfsvoering van het Notariskantoor niet substantieel verstoort; en zal – indien uit een dergelijke audit blijkt dat wachtwoorden zijn verstrekt aan personen die geen Gebruikers zijn, en onverminderd de andere rechten van Nobilex – het Notariskantoor dergelijke wachtwoorden onmiddellijk uitschakelen en geen nieuwe wachtwoorden aan dergelijke personen verstrekken.
2.5 Nobilex garandeert niet dat het gebruik van de Nobilex Software en de Nobilex Dienst door het Notariskantoor ononderbroken of foutloos zal zijn en wijst verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid in dat verband af. Waar naar eigen goeddunken van Nobilex wordt bepaald dat dit nodig is, zal Nobilex onderhoud aan de Nobilex Software uitvoeren op welk moment de Nobilex Software mogelijk niet (volledig) toegankelijk is middels de Nobilex Dienst.
3.
Omvang overige Dienstverlening
3.1 Nobilex zal zich naar beste kunnen inspannen om de migratie naar Nobilex Software uit te voeren. In dit kader zal Nobilex uitsluitend de relevante
database converteren en de bij de dossiers behorende documenten 1-op-1
overzetten (“Migratie”).
3.2 De Migratie zal worden uitgevoerd op basis van de voorwaarden zoals beschreven in het standaard migratieplan van Nobilex, waarin de verantwoordelijkheden van Partijen inzake de Migratie zijn beschreven. Voor zover het Notariskantoor opmerkingen daarover heeft, dient het Notariskantoor Nobilex daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte te brengen en in ieder geval uiterlijk binnen 2 weken na Ingangsdatum, bij gebreke waarvan de voorwaarden van het standaard migratieplan hebben te gelden. Nobilex zal waar mogelijk dit commentaar verwerken in dit
migratieplan en zal de definitieve versie van het migratieplan uiterlijk 5
weken voorafgaand aan de Ingebruiknamedatum aanleveren bij het Notariskantoor.
3.3 Het Notariskantoor is verantwoordelijk om:
3.3.1 de Klantgegevens aan te leveren in een format zoals gevraagd door Nobilex;
3.3.2 de koppeling tussen de Nobilex Software en enige infrastructuur van het Notariskantoor (zoals printers, faxen, computers, internet toegang met voldoende bandbreedte) te realiseren en te beheren.
3.3.3 Voorafgaand aan de Migratie registraties van akten, belastingaangiften en overige documenten afgerond te hebben, zodat documenten die zijn gemaakt voor de datum van de Migratie niet opnieuw geregistreerd hoeven te worden en comptabiliteitsproblemen worden voorkomen.
3.4 Nobilex zal een eenmalige fysieke of online Training geven aan de Gebruikers van in totaal twee dagdelen (“Training”). Hierbij is het uitgangspunt dat de Trainingen in maximaal twee groepen worden gegeven.
3.5 Voor het Notariskantoor is het toegestaan om aanvullende Dienstverlening te verzoeken aan Nobilex, waaronder advisering, informatisering en ondersteuning (“Professional Services”).
Desgevraagd zal Nobilex hiertoe aan het Notariskantoor een aanbod doen per e-mail, waarbij de Professional Services na akkoord via e-mail van het Notariskantoor zullen worden geleverd. Op deze Professional Services zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing.
4.
Licentie en gebruik van Nobilex Software
4.1 Het Intellectueel Eigendom van Nobilex Software, alsmede van toekomstige
doorontwikkelingen en aangepaste versies, berust bij Nobilex dan wel bij haar licentiegevers.
4.2 Nobilex verleent het Notariskantoor een niet-exclusief, herroepelijk en niet
overdraagbare recht om Gebruikers toegang te geven tot de Nobilex Software via de Nobilex Dienst en uitsluitend te gebruiken voor de normale zakelijke doeleinden van het Notariskantoor voor de duur van de Overeenkomst met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen van deze Overeenkomst.
4.3 Het Notariskantoor dient binnen tien (10) werkdagen na de ter beschikkingstelling van de Nobilex Software of de Ingebruiknamedatum – afhankelijk van welke datum eerder is – de werking van de Nobilex Software en de resultaten van de Migratie te laten inspecteren door adequaat opgeleid personeel conform de Productbeschrijving. Indien de Nobilex Software in enig materieel opzicht niet voldoet aan het
toepasselijke deel van de Productbeschrijving (“Gebrek”), dient het
Notariskantoor Nobilex een gedetailleerde schriftelijke beschrijving van dat Gebrek toe te sturen. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving, zal Nobilex voor eigen kosten binnen 14 dagen zorgdragen voor het herstel van het Gebrek.
Geringe Gebreken, die in redelijkheid naar hun aard en omvang niet aan
dagelijks gebruik van de Software in de weg staan, zullen niet te gelden
hebben als een Gebrek. Indien het Notariskantoor geen Gebreken meldt binnen voornoemde termijn, dan geldt de Nobilex Software als geaccepteerd en doet het Notariskantoor daarmee afstand van al haar rechten ter zake zoals bedoeld in artikel 6:160 Burgerlijk Wetboek (“BW”) (afstand van recht).
4.4 Met betrekking tot de Nobilex Software:
o mag het Notariskantoor via de Nobilex Dienst geen Virus of enig materiaal opslaan, verspreiden of overdragen dat onwettig, schadelijk, tegen algemene voorwaarden van derden ingaat voor diensten die onderdeel zijn van de Nobilex Dienst of andere illegale activiteiten bevordert;
o mag het Notariskantoor niet:
– de Nobilex Software gebruiken boven de contractuele beperkingen op het gebruik of op een manier die de beperkingen op het gebruik of de technologische maatregelen om de toegang te controleren omzeilt;
– de Nobilex Software in licentie geven, in sub-licentie geven, verkopen, doorverkopen, doorverhuren, leasen, overdragen, distribueren of time-sharen of anderszins beschikbaar stellen voor toegang door derden, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald
in de Overeenkomst;
– proberen de Nobilex Software geheel of gedeeltelijk te kopiëren, dupliceren, wijzigen, er afgeleide werken van te maken of te distribueren, behalve voor zover uitdrukkelijk uiteengezet in deze Overeenkomst of zoals toegestaan door toepasselijke wetgeving die niet in staat is om uit te sluiten door de Overeenkomst tussen de Partijen;
– proberen de Nobilex Software geheel of gedeeltelijk te reverse compileren, demonteren, reverse-engineeren of anderszins te reduceren tot een door mensen waarneembare vorm, behalve zoals toegestaan door toepasselijke dwingende wetgeving die niet in staat is om uit te sluiten door een Overeenkomst tussen de Partijen; of
– toegang krijgen tot alle of een deel van de Nobilex Software of Nobilex Dienst om een product of dienst te bouwen die concurreert met de Nobilex Software en/of de Nobilex Dienst.
4.5 Het Notariskantoor zal redelijke inspanningen leveren om ongeoorloofde toegang tot of gebruik van de Software te voorkomen en zal Nobilex onmiddellijk op de hoogte stellen van dergelijke ongeoorloofde toegang of gebruik.
4.6 Teneinde de activiteiten van Gebruikers te kunnen volgen ten behoeve van audit doeleinden, is het niet toegestaan om meerdere personen gebruik te laten maken van één gebruikersaccount. Nobilex is gerechtigd om de identiteit van de Gebruiker vast te stellen door middel van een erkend elektronisch identificatiemiddel.
4.7 Voor de functionaliteit van de Nobilex Software wordt verwezen naar de
“Productbeschrijving” (bijlage 5).
5.
Vergoedingen en betalingen
5.1 Nobilex brengt eens per maand vooraf de Vergoeding voor de Nobilex Dienst in rekening zoals gespecificeerd in de Overeenkomst. In afwijking van voorgaande zin kunnen Partijen overeenkomen dat jaarlijks vooraf wordt gefactureerd. Op de laatste dag van de periode voor het moment van facturatie, wordt het aantal Gebruikers bepaald.
5.2 Vooraf schriftelijk overeengekomen extra werkzaamheden zoals Professional Service, of niet onder de Service Level Agreement vallende extra ondersteuning en diensten van externe toeleveranciers, worden door Nobilex per maand achteraf in rekening gebracht.
5.3 Nobilex zal geen aanvullende Vergoedingen in rekening brengen voor het doorontwikkelen en onderhouden van de Nobilex Software door Nobilex zelf. Updates komen uitsluitend voor rekening van Nobilex en zijn inbegrepen in de Vergoeding genoemd in artikel 5.1.
5.4 Nobilex is gerechtigd een aanvullende vergoeding te vragen voor aanvullende functionaliteiten. Het Notariskantoor heeft de keuze of zij deze aanvullende functionaliteiten wenst af te nemen.
5.5 Nobilex brengt een vergoeding in rekening bij het Notariskantoor voor het oplossen van een Incident die het gevolg zijn van onjuist gebruik door het Notariskantoor of andere aan het Notariskantoor toe te rekenen omstandigheden komen voor rekening van het Notariskantoor. Deze vergoeding wordt gebaseerd op het uurtarief genoemd in bijlage 1.
5.6 Het Notariskantoor dient alle facturen binnen 14 dagen na factuurdatum te voldoen.
5.7 Alle bedragen die in rekening gebracht worden op basis van de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden zijn exclusief de daarover verschuldigde BTW.
5.9 Indien het Notariskantoor de verschuldigde bedragen niet of niet binnen de termijn betaalt, is het Notariskantoor, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, wettelijke rente voor handelstransacties verschuldigd over het openstaande bedrag. Indien het Notariskantoor na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft om de vordering te voldoen, kan Nobilex de vordering uit handen geven. In dit geval is het Notariskantoor naast het dan verschuldigde totale bedrag en de wettelijke rente tevens gehouden tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Het voorgaande laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Nobilex onverlet.
5.10 Indien Nobilex de betaling van enige factuur niet binnen vijf (5) dagen na de vervaldag heeft ontvangen, en onverminderd eventuele andere rechten en rechtsmiddelen van Nobilex, is Nobilex gerechtigd om de Dienstverlening op te schorten zolang de betreffende factuur(en) onbetaald is gebleven.
6.
Samenwerking
6.1 Partijen erkennen dat het welslagen van activiteiten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in het algemeen afhangt van een goede en tijdige wederzijdse samenwerking. Om een goede uitvoering van de Overeenkomst door Nobilex te vergemakkelijken, zal het Notariskantoor Nobilex te allen tijde alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of informatie verstrekken en tijdig haar volledige medewerking verlenen. Het Notariskantoor staat in voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens of informatie, en er rust geen verplichting op Nobilex om deze informatie of gegevens te verifiëren.
6.2 Het Notariskantoor is zich ervan bewust dat Nobilex afhankelijk is van de
medewerking van het Notariskantoor om de Dienstverlening in overeenstemming met de Overeenkomst uit te voeren en dat het niet (tijdig) voldoen van de medewerkingsverplichting door het Notariskantoor tot vertraging of anderszins tot niet-nakoming van de Overeenkomst kan leiden. Nobilex mag erop vertrouwen dat alle beslissingen en goedkeuringen in relatie tot de Dienstverlening door bevoegde vertegenwoordigers van het Notariskantoor zijn genomen of gegeven.
6.3 Indien het Notariskantoor nalaat de gegevens, documenten, hardware, software, materialen of Medewerkers die Nobilex nuttig, noodzakelijk of wenselijk acht voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Nobilex ter beschikking te stellen, dan is Nobilex niet aansprakelijk voor eventuele daaruit voortvloeiende schade, fouten of non-conformiteit en is Nobilex gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten.
7.
Klantgegevens
7.1 Het Notariskantoor is eigenaar van de Klantgegevens en is
als enige verantwoordelijk voor de wettigheid, betrouwbaarheid, integriteit, nauwkeurigheid en kwaliteit van de Klantgegevens. Het
Notariskantoor garandeert dat het Notariskantoor en/of de toepasselijke
Gebruikers alle rechten hebben op alle gegevens die worden gegenereerd of
geüpload door de geautoriseerde Gebruikers en het Notariskantoor zal Nobilex volledig vrijwaren met betrekking tot elke claim en aansprakelijkheid van derden in dat verband.
7.2 In het geval van verlies of schade aan Klantgegevens, is het enige en exclusieve rechtsmiddel van het Notariskantoor dat Nobilex redelijke inspanningen levert om de verloren of beschadigde Klantgegevens te herstellen op basis van de laatste back-up van dergelijke Klantgegevens die, waar van toepassing, door Nobilex worden gehouden. Nobilex is niet verantwoordelijk voor enig verlies, vernietiging, wijziging of openbaarmaking van Klantgegevens veroorzaakt door een derde partij.
8.
Verplichtingen van Nobilex
8.3 Indien de Nobilex Software niet in overeenstemming is met de verbintenis in artikel 8.1, dan zal Nobilex op haar kosten alle redelijke inspanningen leveren om een dergelijke non-conformiteit onmiddellijk te corrigeren, of het Notariskantoor een alternatief middel bieden om de gewenste prestaties te bereiken. Als de non-conformiteit na schriftelijke kennisgeving aan Nobilex meer dan dertig (30) dagen aanhoudt, dan kan het Notariskantoor de getroffen Nobilex Dienst beëindigen en zal Nobilex alle vooruitbetaalde Vergoedingen die de rest van de looptijd van de betreffende Nobilex Dienst na de datum van beëindiging dekken, aan het Notariskantoor terugbetalen. Deze clausule is het enige en exclusieve
recht en rechtsmiddel van het Notariskantoor (en de enige aansprakelijkheid van Nobilex) in verband met een schending van de Nobilex Dienst.
8.4 De verbintenis in artikel 8.1 is niet van toepassing voor zover er sprake is van een defect, probleem of non-conformiteit die wordt veroorzaakt door het gebruik van de Nobilex Software in strijd met de instructies van Nobilex.
9.
Verplichtingen van het Notariskantoor
9.1 Het Notariskantoor zal ervoor zorgen dat het Notariskantoor en haar Gebruikers de Nobilex Software en de Nobilex Dienst gebruiken in volledige overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst.
9.2 Het Notariskantoor en haar Gebruikers zullen Nobilex voorzien van:
9.2.1 alle noodzakelijke medewerking in verband met deze Overeenkomst;
9.2.2 alle noodzakelijke toegang tot dergelijke informatie die Nobilex nodig kan hebben om de Dienstverlening te verlenen, inclusief maar niet beperkt tot beveiligingstoegangsinformatie en software-interfaces voor de andere bedrijfsapplicaties van het Notariskantoor, en;
9.2.3 zullen voldoen aan alle andere verantwoordelijkheden van het Notariskantoor zoals uiteengezet in deze Overeenkomst. In het geval van vertragingen in de verlening door het Notariskantoor van dergelijke bijstand, kan Nobilex elk tijdschema of leveringsschema redelijkerwijs aanpassen.
10. Duur en beëindiging van de Overeenkomst
10.1 Voor zover in de Overeenkomst hiervan niet is afgeweken gaat deze Overeenkomst in op de Ingangsdatum en geldt deze voor een periode van drie (3) jaren na de Ingangsdatum.
Na het einde van deze periode wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met opeenvolgende periodes van telkens één (1) jaar. Elk van beide Partijen is gerechtigd om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen het einde van de dan lopende termijn tegen een opzegtermijn van zes (6) maanden.
10.2 Elk der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden in geval van niet nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst door de andere Partij, indien de ene Partij de andere Partij middels een redelijke termijn onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelten die andere Partij ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat dat de in gebreke zijnde Partij in staat is adequaat te reageren.
10.3 Elk der Partijen heeft het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere Partij in staat van faillissement is verklaard, aan de andere Partij
surseance van betaling is verleend, de andere Partij wordt geliquideerd of
ontbonden of de andere Partij het voornemen van liquidatie of ontbinding
kenbaar heeft gemaakt.
10.4 De rechten en verplichtingen uit de volgende artikelen eindigen niet door
beëindiging van de Overeenkomst: artikel 4 (Intellectueel Eigendom), artikel 14 (geheimhouding), artikel 17.6 en 17.7 (toepasselijk recht en bevoegde rechter).
10.5 Bij beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook:
10.5.1 worden alle rechten en licenties die krachtens deze Overeenkomst worden verleend; onmiddellijk beëindigd;
10.5.2 mag Nobilex de Klantgegevens die in haar bezit zijn vernietigen, tenzij Nobilex uiterlijk tien dagen na datum van beëindiging van deze Overeenkomst een schriftelijk verzoek ontvangt voor de levering aan het Notariskantoor van de op dat moment meest recente back-up van de Klantgegevens voor zover deze door
Nobilex worden beheerd. Nobilex zal redelijke inspanningen leveren om de back-up binnen 30 dagen aan het Notariskantoor te leveren, op voorwaarde dat het Notariskantoor op dat moment alle Vergoedingen en kosten heeft betaald die op dat moment nog openstaan en/of voortvloeien uit de beëindiging (al dan niet
verschuldigd op de datum van beëindiging). Het Notariskantoor zal alle redelijke kosten betalen die Nobilex heeft gemaakt voor het retourneren of verwijderen van Klantgegevens;
10.5.3 zal geen enkele verplichting van een der Partijen ontstaan tot het opnieuw uitvoeren (ongedaan maken) van enige verplichting die reeds door een der Partijen vóór de beëindiging van de Overeenkomst is nagekomen, zoals bedoeld in artikel 6:271 BW
(waardevergoeding).
11. Garanties en kwaliteit van de software
11.1 Nobilex garandeert dat Nobilex Software functioneert zoals beschreven in de Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden, de Voorwaarden Verwerking Persoonsgegevens, de Productbeschrijving, Nobilex Software en de Service Level Agreement. Nobilex garandeert niet dat Nobilex Software zonder onderbreking of fouten zal werken.
11.2 In de Service Level Agreement zijn afspraken vastgelegd over de kwaliteit en de beschikbaarheid van de Dienstverlening, ondersteuning en reactietijden bij storingen en onderhoud. De Service Level Agreement is een bijlage bij de Overeenkomst (bijlage 4).
12. Vrijwaring
12.1 Nobilex vrijwaart het Notariskantoor tegen alle mogelijke vorderingen die derden instellen uit hoofde dat de Nobilex Software inbreuk maakt op enig
auteursrecht, op voorwaarde dat:
12.1.1 de inbreuk niet is ontstaan door toedoen van het Notariskantoor;
12.1.2 Nobilex onmiddellijk op de hoogte wordt gebracht van een dergelijke vordering;
12.1.3 het Notariskantoor redelijke medewerking verleent aan Nobilex bij de verdediging en afwikkeling van een dergelijke vordering, op kosten van Nobilex;
12.1.4 Nobilex als enige de bevoegdheid verkrijgt om de vordering te verdedigen of af te wikkelen.
12.2 De vrijwaring genoemd in het vorige lid vervalt in het geval:
12.2.1 het Notariskantoor zelf wijzigingen aanbrengt in de Nobilex Software of gebruikt voor andere doeleinden dan overeengekomen in
de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden;
12.2.2 het Notariskantoor de Nobilex Software gebruikt op een wijze die in strijd is met de instructies die Nobilex aan het Notariskantoor heeft gegeven; of
12.2.3 het gebruik van de Software door het Notariskantoor na kennisgeving van de vermeende of feitelijke inbreuk door Nobilex of een bevoegde autoriteit niet wordt gestaakt.
12.3 In geval van vorderingen die derden instellen dat de Nobilex Software inbreuk maakt op enig auteursrecht kan Nobilex voor het Notariskantoor het recht verkrijgen om de Nobilex Software te blijven gebruiken, de Nobilex Software te vervangen of te wijzigen zodat deze niet-inbreukmakend wordt of, indien dergelijke rechtsmiddelen redelijkerwijs niet beschikbaar zijn, deze Overeenkomst te beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens het Notariskantoor. Dit zijn de enige en exclusieve rechten en rechtsmiddelen van het Notariskantoor en de
volledige aansprakelijkheid van Nobilex voor inbreuk op het auteursrecht.
12.4.1 het Notariskantoor onmiddellijk op de hoogte wordt gesteld van een dergelijke claim;
12.4.2 Nobilex redelijke medewerking aan het Notariskantoor verleent bij de verdediging en afwikkeling van een dergelijke claim, op kosten van het Notariskantoor; en
12.4.3 het Notariskantoor als enige de bevoegdheid krijgt om de vordering te verdedigen of af te wikkelen.
13. Aansprakelijkheid
13.1 De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere Partij geleden c.q. te lijden schade, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.
13.2 De aansprakelijkheid van Partijen wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien de ene Partij de andere Partij middels een redelijke termijn van tenminste drie (3) weken onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt en die andere Partij ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat de in gebreke zijnde Partij in staat is adequaat te reageren.
13.3 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij de andere Partij gemeld wordt.
13.4 De totale aansprakelijkheid van Nobilex jegens het Notariskantoor wegens
een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van verbintenissen onder deze Overeenkomst, een inbreuk op enige garantie, onrechtmatige daad of anderszins is beperkt tot maximaal het bedrag dat Nobilex in een kalendermaand factureert aan het Notariskantoor.
13.5 Aansprakelijkheid van Partijen voor indirecte schade die ontstaat als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van verbintenissen onder deze Overeenkomst, een inbreuk op enige garantie, onrechtmatige daad of anderszins, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade aan materialen, schade aan of verlies van of verminking van Klantgegevens, data of programmatuur, en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
13.6 Nobilex heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke aansprakelijkheid en beroepsaansprakelijkheid. Het verzekerde bedrag omvat minimaal de totale waarde voortvloeiend uit de Overeenkomst.
13.7 Niets in deze Overeenkomst beperkt of sluit de aansprakelijkheid voor schade van Nobilex uit als gevolg van opzet of bewuste roekeloosheid van Nobilex of haar leidinggevend personeel.
13.8 De kortingen die in de Service Level Agreement worden genoemd hebben te gelden als een boetebeding zoals genoemd in artikel 6:91 BW. Deze korting treedt in de plaats van schadevergoeding op grond van de wet zoals bedoeld in artikel 6:92
lid 2 BW.
14.1 Beide Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie, de werking van de systemen, Klantgegevens, gegevens over personen, plannen, specificaties en andere documenten en gegevens, die in bovengenoemd kader van de andere Partij zijn ontvangen en voor geen andere doeleinden gebruiken dan die welke verband houden met de Overeenkomst.
Deze geheimhouding geldt niet voor informatie die reeds openbaar bekend was, tenzij dit bekend is geworden door toedoen van de ontvangende Partij of deze bekendmaking onrechtmatig was. Verstrekking van deze informatie veronderstelt
niet de verlening van enige licentie of ander recht met betrekking tot de
informatie. Partijen zullen voornoemde informatie slechts bekend maken aan personeelsleden voor zover dit nodig is voor het verrichten van overeengekomen prestaties. Partijen zullen deze geheimhoudingsplicht ook opleggen aan de Medewerkers en ingehuurde derden die door hun werkzaamheden kennisnemen van de genoemde documenten en gegevens en zullen al het redelijk mogelijke doen om te waarborgen dat de betrokken Medewerkers deze geheimhoudingsplicht zullen naleven.
14.2 Nobilex neemt ten aanzien van de gegevens van het Notariskantoor dezelfde geheimhouding in acht als waartoe de notaris op grond van de Wet op het notarisambt is gehouden en handelt in overeenstemming met diens verschoningsrecht. Indien Nobilex op grond van een wettelijke verplichting of een gerechtelijk bevel gegevens dient te verstrekken, verifieert Nobilex de grondslag van het verzoek en de identiteit van de verzoeker en informeert zij onmiddellijk, zo mogelijk voorafgaand aan de verstrekking, het Notariskantoor.
Het is Nobilex toegestaan in advertenties, reclame-uitingen, of anderszins binnen het kader van zijn marketingactiviteiten melding te maken van het feit dat het Notariskantoor één van zijn cliënten is, tenzij het Notariskantoor Nobilex schriftelijk verzocht heeft dit niet te doen.
15. Beveiliging
en bescherming persoonsgegevens
15.1 Partijen zullen zorgdragen voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsgegevens.
15.2 Partijen staan ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken persoonsgegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Algemene Verordening Gegevensbescherming stipt in acht zijn en zullen worden genomen. Nadere afspraken hierover zijn vastgelegd in de Voorwaarden Verwerking Persoonsgegevens van Nobilex (bijlage 3).
15.3 Het Notariskantoor zal Nobilex vrijwaren voor alle vorderingen, acties, procedures, verliezen, schade, uitgaven en kosten (inclusief maar niet beperkt tot gerechtskosten en redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit of verband houden met het ontbreken van enige benodigde toestemming van een betrokkene, het niet naleven van haar verplichtingen onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming en/of de Voorwaarden Verwerking Persoonsgegevens van Nobilex.
15.4 Toegang tot Nobilex Software is slechts toegestaan via systemen en apparatuur van het Notariskantoor die minimaal voldoen aan de hedendaagse informatiebeveiligingseisen voor professionele dienstverleners en met systemen en apparatuur waarvan voor de software en besturingssoftware de “end of life date” voor software ondersteuning nog niet verstreken is.
15.5 Nobilex heeft het recht om de Nobilex Diensten te stoppen en de toegang ertoe te ontzeggen indien het Notariskantoor niet voldoet aan de informatiebeveiligingseisen uit dit artikel en in het geval van een informatiebeveiligingsincident of een datalek, ter voorkoming van verdere schade of verlies van informatie en ongeacht door wiens toedoen een dergelijk Incident of datalek is ontstaan.
15.6 Partijen zullen elkaar na vaststelling van beveiligingsincidenten die betrekking (kunnen) hebben op de gegevensuitwisseling tussen Partijen, hiervan onverwijld op de hoogte stellen.
15.7 Partijen zullen elkaar onverwijld op de hoogte stellen van vermeende kwetsbaarheden in de beveiliging van de andere Partij.
15.8 Nobilex is gerechtigd om Klantgegevens, waaronder persoonsgegevens, geanonimiseerd vast te leggen en te gebruiken voor het meten van prestaties en efficiënt gebruik en voor het vastleggen van een audit trail ten behoeve van zowel het Notariskantoor als andere klanten van Nobilex.
16. Continuïteit
In het geval van beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook treden Partijen per omgaande in overleg omtrent de voortzetting van diensten ten behoeve van het Notariskantoor door derden. Nobilex zal het Notariskantoor in dat geval ondersteunen bij een eventuele overgang naar een derde partij en diens omgeving. Nobilex kan de overgang alleen mogelijk maken naar een derde partij die een infrastructuur heeft of kan bieden die past bij de Dienstverlening. Alle kosten die samenhangen met de voortzetting van de Dienstverlening door een derde zijn voor rekening van het Notariskantoor. Partijen zullen in onderling overleg een overgangsregeling opstellen, waarin het tijdschema voor de overdracht c.q. terbeschikkingstelling, alsmede de taken en verantwoordelijkheden en financiële consequenties voor beide Partijen worden vastgelegd.
17. Overige
bepalingen
17.1 De Overeenkomst omvat alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de Nobilex Software en komt in de plaats van alle voorafgaande schriftelijke en/of mondelinge afspraken hierover. De Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd middels een schriftelijk stuk dat door de bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen rechtsgeldig is ondertekend. Deze Overeenkomst vormt de complete overeenkomst tussen Partijen. Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van het Notariskantoor is expliciet uitgesloten, en Partijen komen overeen dat geen
werking toekomt aan enige toekomstige verwijzing naar deze voorwaarden.
17.2 De bijlagen bij de Overeenkomst maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.
In geval van strijdigheid tussen de Overeenkomst en de bijlagen geldt de
volgende rangorde: 1. Overeenkomst 2. Algemene Voorwaarden. 3. Voorwaarden Verwerking Persoonsgegevens 4. Service Level Agreement 5. Productbeschrijving.
17.3 Nobilex heeft het recht om de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en andere bijlagen bij de Overeenkomst eenzijdig te wijzigen, na elektronische mededeling hiervan aan het Notariskantoor en uiterlijk 3 maanden voor de ingangsdatum van de wijziging. In een dergelijk geval heeft het Notariskantoor het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen per de ingangsdatum van de wijziging en met inachtneming van een minimale opzegtermijn van een maand.
17.4 Het Notariskantoor is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Nobilex aan derden over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd, Nobilex is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
17.5 Indien enige bepaling uit de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst of Algemene Voorwaarden aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging nieuwe bepalingen vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst of Algemene Voorwaarden invulling wordt gegeven.
17.6 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.